上海集優(2345.HK)私有化事件

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2020年10月15日,上海集優宣佈以吸收合併之方式進行私有化,上海集優的上市地位會被撤銷。

概略地劃下重點,詳情必須參照公告之要約文件:

1. 要約人將向除下文所述SEGH和SEHC以外的上海集優H股股東支付每股上海集優H股1.60港元的註銷價。(要約價是$1.6)

2. 要約人不會提高以上註銷價,亦無保留如此行事之權利。(不會提價)

3. 於合併完成後,要約人將承接上海集優的所有資產、負債、權益、業務、僱員、合約以及所有其他權利及義務,而上海集優最終將註銷登記並解散。(通過後,上海集優的上市地位將會撤銷)

4. 合併協議必須先滿足先決條件及生效條件才能生效。因此,合併協議能生效僅為一種可能性。此外,即使合併協議生效,合併的實施仍取決於本聯合公告所載之實施條件能否達成或者獲得豁免(如適用)。要約人、上海電氣或上海集優均無從保證可達成任何或各項先決條件或條件,故此,合併協議可能亦可能不會生效,及即使生效,合併亦可能亦可能不會實行。(是有條件私有化,條件未取得成功/通過就告吹)

5. 上海集優的已發行股本由1,725,943,420股上海集優股份組成,其中814,291,420股上海集優內資股及911,652,000
股上海集優H股。上海電氣、SEHC、SEGH及激勵計劃受託人共持有的股數約佔上海集優所有已發行股份的60.79%。(這 60.79% 沒有投票權)

6. 先決條件:
(1)中國國家發展和改革委員會;(2)中國商務部;及(3)中國國家外匯管理局等中國政府及╱或監管機構,或彼等各自的地方部門或授權機構完成關於此項合併的備案、登記或批准(如適用),以及獲得其他適用的政府批准。

先決條件不可獲豁免。倘先決條件於先決條件最終限期仍未獲達成,則合併協議不會生效,並且届時任何一方均可終止合併協議。

7. 合併協議生效的條件:
(1) 根據上海集優章程及中國法律,在上海集優臨時股東大會上由親身或委任代表出席會議的上海集優股東所持表決權三分之二及以上以投票方式通過特別決議案,批准進行合併協議項下的合併;
(2) 在為此召開的上海集優H股股東大會上以投票方式通過特別決議案, 批准合併協議項下的合併,惟:
(a)合併須獲得親身或委任代表出席的上海集優H股獨立股東所持上海集優H股股份附帶的表決權至少75%通過;且
(b)反對決議案的票數不超過上海集優H股獨立股東所持所有上海集優H股股份附帶的表決權的10%;
(3) 根據中國法律及上交所上市規則,在上海電氣臨時股東大會上由親身或委任代表出席會議的上海電氣獨立股東所持表決權以投票方式通過普通決議案,批准合併協議項下的關聯交易(按上交所上市規則下涵義);及
(4) (如果適用)已經就此項合併獲得或完成中國國務院國有資產監督管理委員會或其地方部門或授權機構的備案、登記或批准。

生效條件均不可獲豁免。

8. 上海集優董事會認為,合併將為SEGH和SEHC以外的上海集優H股股東提供一個誘人的機會,可按高於現時市價的溢價將其在上海集優中的投資和權益套現(詳見題為「4. 註銷價-價值比較」一段)。上海集優董事會還考慮到,如果沒有合併,上海集優H股的低交易流動性可能會使上海集優H股股東為難,若不接受沽售價巨大下行的壓力,便難以在合理的時間內在市場上大量沽貨。(啊……是嗎?)


我的理解:實際上,上海集優H股獨立股東只有39.21%。投票贊同的票數是75%,約29.4%(假定全數股東參與投票的話)。

2020年12月10日,先決條件已經達成。隨後,有些套利機構開始進場,大手買入至需披露水平,合共買入約 16% 股權,大概他們不是為了否決這宗交易而買進吧?

我向偉哥請教,他說應聚焦在私有化的通過條件是否有難度。我們再密切留意後續的事件發展吧。

利益申報:我在這宗私有化上押注大部份現金下去,當是 2.3% 的定存吧,當然這需承擔輕微風險的,希望能獲取融資打新更好的回報吧。

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